本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
济南高新发展股份有限公司（以下简称“济高发展”或“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于济南高新发展股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0128号）（以下简称“监管工作函”）。公司就监管工作函提出的问题进行了认真核查和分析，同时与年审会计师进行了充分的沟通。现就监管工作函回复内容公告如下（本回复中涉及2024年数据均为未经审计数据，最终以经审计后的2024年年度报告数据为准）：
问题一、公告显示，2024年度营业收入同比下降约49.72%，净利润增亏约7亿元，扣非后增亏约0.7亿元，业绩变化较大。请公司补充披露：
（1）分业务类别列示公司近两年营业收入具体构成、对应金额、同环比变动、收入确认政策及变化、毛利率及同比变化、回款情况等，并结合公司所处行业变化和同行业可比公司情况等，说明公司2024年营业收入大幅度地下跌、净利润亏损加巨的原因及合理性；
（2）分业务类别补充披露公司近两年前十大客户及供应商情况，包括但不限于名称、交易背景、交易金额、收入确认时点及依据、所在地、成立时间、合作年限、合同签订及执行情况、应收应付情况、期末及期后回付款情况等，并说明公司及并表子公司与上述供应商与客户之间是不是存在关联关系及其他资金或业务往来，如有，说明具体情况。
一、分业务类别列示公司近两年营业收入具体构成、对应金额、同环比变动、收入确认政策及变化、毛利率及同比变化、回款情况等，并结合公司所处行业变化和同行业可比公司情况等，说明公司2024年营业收入大幅下滑、净利润亏损加巨的原因及合理性；
2024年公司实现营业收入36,767.37万元，较2023年度减少34,827.88万元，营业收入减少的主要原因为：
（1）基于市场环境和公司聚焦生命健康战略发展需要，2023年公司剥离了相关园林市政施工板块，因业务处置导致园林市政施工收入较上年减少10,942.62万元。
（2）体外诊断业务板块收入较上年减少21,058.29万元，减少比例57.37%。公司体外诊断业务主要通过子公司山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦生物”）开展，2024年度收入减少主要原因为：
①艾克韦生物医疗器械销售收入较上年有所下降，2024年度受整体市场环境及自身业务开展的影响，当期业务减少，导致医疗器械销售收入较上年同期下降18,477.85万元。
②2024年艾克韦生物医疗检测服务收入较2023年减少约3,843.17万元，主要为病原检测业务不再开展所致。
③2024年艾克韦生物继续推进生物安全工程相关业务，营业收入稳步增长，较上年同期增加约1,262.73万元。
（3）公司房地产及物业板块、贸易及其他板块2024年营业收入较去年基本持平，无较大变动。
公司营业收入主要来源于体外诊断业务、房地产及物业服务、贸易业务及其他。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。具体确认方法为：
公司体外诊断业务主要提供核酸检测服务、销售医疗器械等产品。核酸检测服务收入在检验完毕并出具检验结果后确认检测服务收入，医疗器械产品销售于客户取得相关商品控制权时确认收入。
满足以下条件时确认收入：①已经签订销售合同并在住建局备案；②房地产已经完工并验收合格；③一次性付款的，已收讫全部房款；按揭方式的，已收到首期款且已办妥银行按揭审批手续；④办理了交房手续，或者根据购房合同约定的条件视同客户接收时。
按物业服务合同、协议约定的服务日期与服务对应的面积、单价，在物业服务合同、协议约定的服务期间内，按物业服务的提供确认相应收入。
对于其他收入，按相关合同、协议的约定，在客户取得相关商品的控制权，相关款项已经收到或取得收款权利时确认收入。
2024年度公司体外诊断业务毛利率23.06%，较上年毛利率33.58%，下降10.52个百分点，下降原因主要为收入结构的变动：2024年受市场环境等影响，公司不再开展病原检测服务，因而医疗检测服务收入金额及占比较2023年显著下降，导致公司2024年毛利率水平较去年有所降低，扣除病原检测服务收入后，2023年度毛利率为24.82%，与2024年度毛利率相比变动较小。
（2）公司房地产及物业板块、贸易及其他板块毛利率较去年基本持平，无较大变动。
（1）因公司与深圳富奥康管理有限公司（以下简称“富奥康公司”）缔约过失责任纠纷案件，2024年度公司按照一审判决结果计提预计负债约6.6亿元；
（2）受房地产市场低迷及生命健康主业业绩下滑影响，公司存量房产及对前期收购子公司部分股权形成的商誉存在一定的减值迹象，经初步评估测算，计提的相关减值准备较上年同期增加约0.7亿元。
2023年以来，我国体外诊断行业市场环境发生较大变化，且体外诊断试剂集采在深度和广度上持续扩围，行业内企业面临业务转型和业绩下滑的较大压力，同行业可比公司整体业绩呈现下滑趋势。
分子诊断领域已公告2024年度业绩预告的可比上市公司预告净利润及同比变动情况：
根据以上数据，2023年、2024年1-9月分子诊断同行业可比上市公司营业总收入平均增长率分别为-58.52%、-14.31%，归属于母公司股东的净利润平均增长率分别为-80.12%、-129.04%；披露2024年业绩预告的相关同行业上市公司中，2024年度预告净利润平均同比变动幅度为-298.63%至-218.37%，仅有1家上市公司2024年度预告净利润实现盈利。
受市场变化等影响，近两年同行业可比公司的主营业务收入整体规模缩小，大部分同行业可比上市公司收入均呈现下滑趋势，同时净利润也出现较大程度的下滑和亏损。公司营业收入及经营业绩受整体市场环境及自身业务开展的影响出现一定下滑，公司业绩变化趋势与大部分同行业公司一致，且公司2024年度出现大额亏损主要系前期遗留事项导致的大额诉讼计提预计负债等偶发事项所致，具备一定合理性。
二、分业务类别补充披露公司近两年前十大客户及供应商情况，包括但不限于名称、交易背景、交易金额、收入确认时点及依据、所在地、成立时间、合作年限、合同签订及执行情况、应收应付情况、期末及期后回付款情况等，并说明公司及并表子公司与上述供应商和客户之间是不是真的存在关联关系及其他资金或业务往来，如有，说明具体情况。
注：1、艾克韦医检所为艾克韦生物全资子公司，全称为山东艾克韦医学检验所有限公司，以下简称相同。
2、上述客户中，国源生命科学（山东）有限公司、烟台蓝色药谷检验检测集团有限公司、山东阿尔法国际医学诊断有限公司、 国源细胞工程有限责任公司之间存在关联关系，均为国源生命科学集团有限公司全资或控股子公司；北京微岩医疗器械有限公司为微岩医学科技（北京）有限公司的全资子公司。
注：上述客户中，北京微岩医疗器械有限公司为微岩医学科技（北京）有限公司的全资子公司；山东阿尔法国际医学诊断有限公司、 国源细胞工程有限责任公司均为国源生命科学集团有限公司控股子公司。
注：潍坊济高汉谷产业发展有限公司、齐河济高城市发展有限公司、齐河济高产业发展有限公司之间存在关联关系，均为公司控股股东下属控股子公司。
注：潍坊济高汉谷产业发展有限公司、齐河济高城市发展有限公司、齐河济高产业发展有限公司、济南颐诚实业有限公司之间存在关联关系，均为公司控股股东下属控股子公司。
注：济南东润产业园开发有限公司、济南高新智慧谷投资置业有限公司为公司控股股东下属控股子公司，济南济高东智置业有限公司为公司控股股东下属参股公司；前10名其他客户销售较小，未进行列示。
注：济南东进产业发展有限公司、济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南高新城市更新有限公司、济南东润产业园开发有限公司为控股股东下属控股子公司、济南济高东智置业有限公司为公司控股股东下属参股公司，上述客户之间存在关联方关系；前10名其他客户销售较小，未进行列示。
（1）上述客户中，济南高新智慧谷投资置业有限公司（以下简称“智慧谷公司”）、济南东进产业发展有限公司（以下简称“济南东进”）、济南东润产业园开发有限公司（以下简称“济南东润”）、济南高新城市更新有限公司（以下简称“济高城市更新”）为公司控股股东下属控股子公司，济南济高东智置业有限公司（以下简称“济高东智”）为公司控股股东下属参股公司，主要经营房地产开发经营、建设工程施工等业务。
（2）潍坊济高汉谷产业发展有限公司、齐河济高城市发展有限公司、齐河济高产业发展有限公司为公司控股股东下属控股子公司。2023年经公司股东大会审议通过，公司开展代建业务，并与上述单位签订委托管理协议，受托对济高·齐州府、济高·上河印、济高·观澜郡项目进行开发建设。为进一步聚焦生命健康主业，公司不断充实主业专业人才，并对原地产业务人员进行剥离调整，综合考虑公司主业发展和人员配置等因素，经各方协商一致，2024年公司与上述单位签订解除协议，终止以上代建业务。
（3）济南颐诚实业有限公司为公司控股股东控股子公司，为公司关联方，经公司第十一届董事会第十三次临时会议审议通过，2024年双方签署《生物医药园中小企业产业化基地项目委托运营合作协议》，公司对其拥有的生物医药园中小企业产业化基地项目进行运营管理。
（4）国源生命科学（山东）有限公司、烟台蓝色药谷检验检测集团有限公司、山东阿尔法国际医学诊断有限公司均为国源生命科学集团有限公司（以下简称“国源集团”）的子公司，张国宁（艾克韦生物法定代表人、总经理，目前持有艾克韦生物20.21%的股权）曾担任国源集团法定代表人并持有其73%的股权，后于2022年2月末前将所持国源集团及其股东全部股权转让给自然人刘喆及其控制的企业，张国宁不再持有国源集团及其股东股权，至2022年4月之后不再担任国源集团任何职务。国源集团、国源生命科学（山东）有限公司、烟台蓝色药谷检验检测集团有限公司、山东阿尔法国际医学诊断有限公司与艾克韦生物曾存在关联关系。
（5）2022-2024年，因医疗检验测试业务临时性资金需求，艾克韦生物向国源集团及其所属公司山东阿尔法国际医学诊断有限公司合计借款1,475万元，年利率
除上述情况外，公司及并表子公司与上述其他供应商和客户之间不存在关联关系及其他资金或业务往来。
公司贸易业务收入均来自于控股子公司山东瑞蚨祥贸易有限公司（以下简称“瑞蚨祥贸易”），主要包括钢筋销售业务及黄金销售业务，其中黄金销售业务公司采用净额法核算，公司钢筋销售业务采用总额法进行核算。2023年和2024年贸易业务主要客户和供应商主要因钢筋贸易业务产生，下述重点分析钢筋贸易业务。
公司控股股东一致行动人济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”）及下属子公司主要经营业务之一产业园区及配套住宅项目的建设开发。2022年8月，济高控股基于下属控股子公司和参股公司生产经营需要，通过招投标方式采购其在山东省内开发的房地产等项目所需的钢筋，采购钢筋规模约10万吨。由于采购需求较大，单一供应商无法满足需求，济高控股通过招标方式考察多家供应商，最终公司子公司瑞蚨祥贸易与另一非关联方山东亿林供应链服务有限公司（以下简称“山东亿林”）同时中标济高控股2022-2024年度钢筋集中采购项目，并与济高控股签署《采购战略协议》。协议签署后，瑞蚨祥贸易分别与济高控股控股子公司或重要参股公司济南东润、济高东智、智慧谷公司等签署钢筋销售合同，为上述公司开发的项目提供钢筋。
济高控股通过招投标方式为下属地产公司向公司控股子公司采购钢筋，其下属地产公司为开发建设房地产项目采购钢筋是基于自身生产经营需要的正常业务需求和合理商业选择。瑞蚨祥贸易中标济高控股钢筋采购项目，并基于济高控股下属企业项目建设的相应需求开展贸易业务，双方合作属于正常商业行为。
公司子公司瑞蚨祥钢筋贸易业务基于下游客户需求向其销售钢筋获取收入，根据销售合同、供货通知、市场供应情况等因素综合评估采购需求，制定采购方案，及时响应下游客户的订单需求。
瑞蚨祥贸易分别与供应商与客户单独签订买卖合同，钢筋贸易业务的具体模式为：（1）瑞蚨祥贸易根据钢筋的市场行情自主选择供应商，并与供应商签订采购框架合同，约定按照市场价格采购钢筋；（2）客户根据项目实际进展分批次下达钢筋供货通知，并约定相应的钢筋型号、数量、供货地点等信息；（3）瑞蚨祥贸易收到供货通知后，向供应商采购钢筋并支付部分货款；（4）瑞蚨祥贸易组织相关物流运输，在供货期限内将钢筋运送至客户指定地点，客户组织相关单位进行验收。
公司钢筋贸易业务开展流程如下：公司与相关贸易客户签订完合同后，客户根据实际业务进展分批次采购钢筋，一般提前7日下达相关供货通知，公司在接到供货通知后，自行组织人员进行相关采购，组织确定供应商并达成订购需求，之后由公司组织并承担相关物流运输费用，在供货期限内，将钢筋运送至客户指定地点，并由客户组织相关单位进行验收。
瑞蚨祥贸易在接到客户的供货通知后，瑞蚨祥贸易组织相关人员进行采购，在供货时间内，组织将客户所需钢筋产品由供应商仓库或交货地点运送至客户指定地点。根据协议约定，钢筋贸易业务的平均交货周期一般为7日，不存在货物未移库运输或仅为瞬时性流转的情形。
公司与主要贸易业务客户结算一般由公司提交符合客户要求的书面付款申请后，按以下方式进行结算：楼座主体及车库结构施工阶段，以一个月为期结算一次，客户每次支付至当期实际所供货款总价的97%，当期剩余3%货款与下期97%货款同时支付，剩余最后一期3%货款为质保金，待工程主体验收合格后30日内无息付清；楼座主体验收之后，每两个月全额结算一次（每月周期为本月21日至次月20日）。公司与不同供应商按照合同约定，采用先款后货或信用方式进行结算，以信用方式结算的付款周期约为1个月。
公司钢筋贸易业务下游客户主要为济南东润、济高东智、济南东进、智慧谷公司、济高城市更新等，上述客户采购钢筋主要为配套其房地产业务的需要。房地产行业公司通过贸易商进行钢筋采购是行业惯例，一方面地产公司自身购买钢材流程手续上较为繁琐，另一方面，钢筋交易大多为现货现款交易，为避免承担垫资风险及物流运输风险，地产公司一般通过贸易商采购钢筋，而非直接向上游供应商采购。
济高控股集团下属地产及园区开发公司在瑞蚨祥贸易中标前的钢筋需求也是通过其他贸易公司采购，自身并不直接从钢铁厂采购，定价模式也为市场价格基础上加上固定金额，瑞蚨祥贸易中标并向其提供山东省内开发项目所需的钢筋是基于客户合理的商业需求，与客户此前的钢筋采购业务模式并无区别，符合自身需要及行业惯例。
瑞蚨祥贸易向济高控股集团下属公司进行钢材贸易之前也曾向公司下属地产项目供应钢材，具备相关业务经验和能力。瑞蚨祥贸易与另一非关联方同时中标济高控股集团下属公司钢筋采购项目，瑞蚨祥贸易与济高控股下属公司钢筋贸易业务在供货方式、价款结算方式、结算周期上与山东亿林并无区别，销售定价均为以“我的钢铁网”为参考确定，由瑞蚨祥贸易、山东亿林独自进行钢筋采购并在规定时间内供货，瑞蚨祥贸易与其他贸易商相比，商业逻辑及业务实质并无区别，钢筋贸易业务具有商业合理性。
瑞蚨祥贸易与客户和供应商分别签订销售及采购合同，销售及采购价格、信用政策均由瑞蚨祥贸易分别与客户和供应商协商确定。根据合同中关于转让商品的相关条款，瑞蚨祥贸易通过采购行为自第三方取得钢筋控制权后，再转让给客户，承担向客户转让商品的主要责任。
在采购过程中，瑞蚨祥贸易自主选择相应供应商进行采购，取得相应商品的控制权，承担了商品的存货风险，包括产品交付前的损毁、灭失风险以及合同执行过程中存货的价格波动风险。在销售过程中，货物运输一般由瑞蚨祥贸易负责运送至客户工地，卸至客户指定的卸货地点，在运输过程中的装、运、卸过程中发生的安全事故均由瑞蚨祥贸易负责，钢筋进场时，由客户组织建设单位、监理公司、总承包单位等共同进行验收，包括数量、质量等，客户接收货物且货物验收合格前，货物所有的费用、风险和责任均由瑞蚨祥贸易承担。
瑞蚨祥贸易购销业务相对独立，采购合同与销售合同均独立签署，有权自主决定采购、销售价格，货款根据销售及采购合同分别约定的购销金额、信用政策等，由瑞蚨祥贸易分别向客户收取及向供应商支付，销售和采购均独立结算。
采购价格方面，瑞蚨祥贸易自主选择钢筋供应商后，与供应商协商采购价格，采购合同中约定了定价方式及价格调整方式，一般以市场情况或供应商价格政策为基础，与向下游客户的销售价格无关。销售价格方面，瑞蚨祥贸易通过招投标方式与客户约定价格，具有自主定价权，销售合同中约定了钢筋销售价格参照“我的钢铁网”进行定价，与向上游供应商的采购价格无关。由于销售及采购价格均由瑞蚨祥贸易分别与客户和供应商自主协商确定，且以市场价格为基础，因此采购与销售之间的差价不固定，不存在仅收取中间费的情形。
根据前述事项，公司从事钢筋贸易业务主要系基于自身资源优势及开拓新的盈利点需要，公司2023年度、2024年度钢筋贸易业务主要客户济南东进和智慧谷公司等均为房地产开发企业，公司与客户的贸易业务合作基于交易双方真实业务需求，属于正常商业行为。
公司钢筋贸易业务开展过程中，与客户、供应商独立签署合同，基于市场价格定价，定价公允，发生了真实的货权转移，交易过程涉及的单据流转、货物流转、资金流转对应单据完整清晰，公司贸易业务真实、合理，具有商业实质。
根据《企业会计准则第14号一一收入》规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
A．根据相关销售合同条款，公司是首要的义务人，负有向客户销售商品的首要责任；
B．公司在交易过程中承担所交易商品所有权的主要风险和报酬，在向下游客户交付时，公司承担货物运输、装卸、搬运过程中的全部责任，在物流过程中发生的任何货损、安全事故等一切风险由公司自行承担，货物验收费用及运输过程中产生的过桥费、过路费等费用均由公司承担，公司需确保将货物运输至客户工地现场指定的位置，客户验收通过后，货物所有权转移至客户，即在货物交付之前，公司需承担运费成本波动风险、货物发生毁损灭失的风险、送货延迟风险等；
C.公司有权自主选择供应商以履行合同，公司以独立的身份分别与上游供应商、下游客户确定交易内容、交易条款，签订交易合同，上游供应商根据采购合同约定进行商品的转移交付，若因市场环境和大宗商品价格变化导致供应商不能按照公司要求的数量、质量进行交付，公司承担不能及时向下游客户交货的风险并需按销售合同约定向下游客户进行赔偿；
D．若下游客户未按合同约定向公司出具结算单或回款，公司承担产品销售相关的主要信用风险。
公司钢筋贸易业务购销独立，公司向供应商采购取得商品控制权后向客户交付，承担货物运输、装卸、搬运过程中的全部责任，货物运输至客户指定位置且客户验收通过后，货物所有权转移至客户。公司承担向客户转让钢筋产品的主要责任，符合收入准则规定的“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”的情形。交易过程中，公司与交易各方独立签署合同，合同内容与交易内容一致，公司向上游供应商预付货款，供应商向公司开具发票，公司向下游客户开具发票并结算收款，合同签署方、发票交易方与资金流转方一致，单据流转、货物流转、资金流转对应单据完整清晰。
综上，公司钢筋贸易业务以总额法进行收入确认，符合《企业会计准则》相关规定。
（2）通过检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点及依据是否符合企业会计准则的要求。复核收入确认政策是否一贯地运用、有无变化。
（3）获取了公司销售明细，并与总账报表数核对，实施了检查相关合同、验收单（产值确认单、结算单）、发票及收款记录等支持性证据；对工程类收入项目，对项目完工情况进行了现场查看，与账面所确认完工进度对比，评估履约进度的合理性。
（4）①体外诊断业务板块：对主要客户（含前10大客户）2023年度收入发生额及2023年末应收账款余额实施函证。前10大客户回函金额占其收入的60%；对于未回函的客户，实施了检查合同、中标书、验收单、期后收款等替代程序。②贸易业务及其他板块：对主要客户（含前5大客户）2023年度收入发生额及2023年末应收账款余额实施函证，前5大客户回函金额占其收入的89%，对于未回函的客户，实施了检查合同、验收单、期后收款等替代程序。③房地产及物业业务板块：对主要客户（含前10大客户）2023年度收入发生额及2023年末应收账款余额实施函证，前10大客户回函金额占其收入的的71%，对于未回函的客户，实施了检查合同、验收单、期后收款等替代程序。
审计意见：经过上述审计程序，我们认为2023年度收入及应收账款余额是真实的，收入确认符合企业会计准则的规定。
（2）获取了供应商的采购明细，并与总账报表核对，实施检查相关合同、验收单（结算单）、发票及付款记录等支持性证据。
（3）①体外诊断业务板块：对主要供应商（含前10大供应商）年末应付账款余额较大的实施函证确认，前10大供应商回函金额占其年末应付账款余额的96%。②贸易业务及其他板块：对主要供应商检查相关合同、验收单（结算单）、发票及付款记录等支持性证据。③房地产及物业业务板块：对主要供应商（含前4大供应商）年末应付账款余额较大的实施函证确认，前4大供应商回函金额占其年末应付账款余额的100%。
审计意见：经过上述审计程序，我们认为2023年度供应商采购及应付账款余额是真实的，相关会计处理符合企业会计准则的规定。。
3.针对2023年度公司及并表子公司与供应商和客户之间是不是存在关联关系及其他资金或业务往来，2023年度审计实施了如下程序：
（2）了解客户、供应商的基本情况和合作背景，查询客户、供应商的工商信息，检查是否与公司及并表子公司、董监高、控制股权的人存在关联关系等。返回搜狐，查看更多